株式会社INPEX（以下、当社）は、取締役会全体が適切に機能しているかを定期的に検証し、課題の抽出と改善の取組みを継続していくことを目的として、取締役会全体の実効性の評価を毎年実施し、その結果の概要を開示することとしております。この方針に基づき、第9回目となる2023年度の評価を実施いたしました。評価方法及び結果の概要は以下のとおりです。
【評価方法】
2023年9月開催の社外取締役と監査役の会合において、前回の実効性評価より抽出されたアクションプランへの取り組み状況について中間振り返りを行うと共に、第三者評価機関の関与の仕方を含む2023年度の実効性評価の実施方法について議論を行いました。
その結果、外部の大手法律事務所を起用して、アンケート内容・構成、取締役会事務局の集計・分析手法及び改善案の妥当性の確認を行うこととしました。その後、11月開催の取締役会において、2023年度の実施方針、第三者評価機関からのレビューを受けた事務局作成のアンケート内容・構成など、2023年度の評価項目について審議を行いました。
同審議の内容を踏まえ、評価項目については以下のとおりとしたうえで、全ての取締役及び監査役に対して完全無記名のアンケート調査(WEB形式)を実施し、事務局にてアンケート回答結果の集計及び分析を行い、その集計・分析手法及びアクションプラン案の妥当性に関して第三者評価機関による確認・指摘を受けた上で、2024年1月の社外取締役・監査役と代表取締役との会合において、集計・分析結果及び今後の課題と取組みについて議論を行い、2月の取締役会において、評価結果を確認しました。
【評価項目】
2023年度のアンケート項目は以下のとおりです。設問ごとに概ね4段階で評価する方式としており、具体的な意見の吸い上げのために、多くの質問に自由記述欄を設けました。
第1章【自己評価】
第2章【取締役会の構成】
第3章【取締役会の運営】
第4章【取締役会への支援体制】
第5章【取締役会の役割・責務】
第6章【指名・報酬諮問委員会】
第7章【前回策定したアクションプランへの取組み】
第8章【自由記述】
【前年度の実効性評価結果を踏まえた2023年度の取組み】
2022年度の取締役会実効性評価の結果を踏まえた2023年度の取組み状況は以下のとおりです。
1. 経営戦略の議論の充実
・INPEX Vision@2022の進捗について定期的に取締役会で報告を実施。
・計画達成に特に大きく影響を及ぼす案件について、個別に審議事項を設定し、複数回の議論を実施。
- 2. 取締役会における議論の更なる活性化
- ・経営会議やそれ以前の社内における議論の論点紹介を充実。
- ・新規案件の決議に至る過程において、その背景事情を明らかにするとともに、必要に応じ複数回の審議を実施。
- ・中東地域情勢等のタイムリーなテーマについて、社外専門家等による講演会・取締役会との意見交換会を実施。役員懇親会等の交流機会の確保や社外役員向けの国内外主要操業現場の見学会を開催。
- ・資料の事前提供や事前説明会を継続した上で、集中審議案件の提示など新たな取組みを進め、限られた時間の中でもメリハリの効いた運営を継続。
- 3. 取締役会の在り方に係る議論の深化
- ・取締役会メンバーの更なる多様性の確保及び適正な取締役会の人数規模・構成について、指名・報酬諮問委員会にて議論を深化させ、その議論の内容を取締役会にフィードバック。
- 4. ポートフォリオマネジメントの継続的な強化
- ・ネットゼロ5分野における各事業の状況を踏まえた資金配分等の考え方について議論を実施。
- ・コアエリア別のNPV（正味現在価値）やリスク等の情報を整理し、継続的に取締役会に報告等を実施。
【2023年度の評価結果の概要】
社外取締役・監査役と代表取締役の会合、経営会議及び取締役会での審議の結果、2023年度の取締役会の実効性については以下の評価結果が確認されました。
・取締役会の構成について、メンバーの知見・経験は十分な多様性を備えており、取締役会の人数規模や社外取締役の割合についても概ね現状において問題はないものの、今後は、更なる多様性確保も含め、取締役会の在り方に係る議論を深化させるべき。
・事前説明会の開催や経営会議等での議論の共有及び専門用語の解説・注釈等の、取締役会の議論活性化に向けた取組みはいずれも有効であり、継続するべき。
・非常勤役員の知見・理解向上に向けた機会提供については、社外専門家による講演会や、国内外操業現場等の見学によって十分確保されており、各取組みを継続するべき。
・指名・報酬諮問委員会については、指名・報酬両分野における審議等において必要な役割を果たしている。今後は、指名・報酬諮問委員会の独立性の更なる強化を図るとともに、取締役会との連携強化の取組みも継続・深化させるべき。
上記を含む個別の評価結果を総括した結果、2023年度の取締役会全体の実効性は、全体として前年度に引き続き十分に確保されていると評価されました。
【更なる実効性向上に向けた取り組み】
取締役会の更なる実効性の確保に向け、今後の取り組みとして、以下のアクションプランが設定されました。
- 1. 経営戦略の議論の充実
- ・次期中期経営計画の策定に向けた「審議事項」を複数回設定し、十分な議論の機会・時間を確保する。
- 2. 取締役会の議論の活性化
- ・資料・事前説明等において、経営会議やその前段階の議論における論点・指摘の紹介、専門用語の解説・注釈の徹底等を充実させ、取締役会への上程プロセスを一層明確化する。
- ・取締役会メンバー以外も含めた適切な交流・意見交換の機会を設ける。また、必要に応じ国内外の現場見学を実施する。
- ・企業経営、サステナビリティ分野、主要事業国における環境政策・規制の動向、技術動向等についての取締役会メンバーの更なる知見向上への取組みとして、社外専門家等による講演会等の手法を検討し、実施する。
- ・集中審議案件の提示等によるメリハリの効いた運営を継続し、重要事項に対する審議の質をより一層高める。
- 3. 指名・報酬諮問委員会の機能強化
- ・代表取締役社長のサクセッションプランについて、今後の指名・報酬諮問委員会での議論を深化させ、その結果を取締役会に報告する。
- ・委員会の独立性強化のため、指名・報酬諮問委員会の委員長については社外取締役とする方向で検討する。
- ・指名・報酬諮問委員会での審議内容について、委員長他からの取締役会報告の更なる充実化を図る。
- 4. 取締役会の在り方に係る議論の深化
- ・取締役会メンバーの更なる多様性の確保(女性の増員、異業種経営経験者、外国人の参加等)、適正な取締役会の人数規模・構成について、引き続き指名・報酬諮問委員会にて議論を深化させる。
なお、第三者評価機関より、事務局による評価結果の集計・分析は適切に行われており、それらによる導き出された上記のアクションプランの設定は妥当であるとの評価を得ております。
当社は、今回の評価結果を踏まえて、引き続き、取締役会の実効性の向上を図ってまいります。