コーポレートガバナンス
基本的な考え方
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、株主をはじめとするステークホルダーとの協働により社会的責任を果たすとともに、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことを目的としてコーポレートガバナンスの充実に取り組んでいます。また、主体的な情報発信を行うことで、当社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現することを目的に、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定し、開示しています。併せて、コーポレートガバナンスの進展等に合わせ、適宜基本方針の改定も行っています。
コーポレートガバナンスに関する基本方針
当社は、エネルギーの開発・生産・供給を、持続可能な形で実現することを通じて、より豊かな社会づくりに貢献することを経営理念としています。この経営理念のもと、当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、株主をはじめとするステークホルダーとの協働により社会的責任を果たすとともに、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことを目的としてコーポレートガバナンスの充実に取り組みます。
コーポレートガバナンス報告書
当社は、証券取引所の規則に基づき、コーポレートガバナンスについての基本的な考え方などを記載した報告書を提出・開示しています。
コーポレートガバナンス体制の概要
(記載内容は、時期等の記載がある場合を除き、2024年3月27日現在の状況)
当社経営理念に基づき、効率的な企業経営と実効性の高い監督を実現するため、業務に精通した取締役による業務執行を監査役が監査する監査役設置会社の機関設計を採用しています。また、急速に変化する経営環境及び業容の拡大に的確・迅速に対応するため、業務執行体制の更なる強化を目的として執行役員制度を導入し、一層機動的かつ効率的な経営体制の強化を図っております。
当社では、各国政府や国際的なエネルギー企業等との重要な交渉機会が多く、これには当社事業に関する知識・技術並びに国際的な経験を有し、業務に精通した社内出身の取締役・執行役員があたる必要があると考えており、社内出身の取締役は原則として執行役員を兼務することで、取締役会が現下の経営環境・事業環境を把握したうえで最適な業務の執行を決定するとともに、実効的な経営の監督機能を発揮する体制を確保しております。また、経営の透明性の向上と取締役会の実効的監督機能の強化を図る観点に加え、独立した立場から、自らの知見に基づく助言、経営の監督、利益相反取引の監督を行うとともに、ステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させることで社内出身者とは異なる客観的な視点を経営に活用するため、取締役全10名中5名の独立社外取締役を選任しております。 この独立社外取締役には、資源・エネルギー業界や財務・法務その他の分野において、企業経営経験者、学識経験者又はその他の専門家等として、豊富な経験と幅広い見識を有する社外の人材を選任することとしております。
また、当社の監査役は、全5名中4名が独立社外監査役であり、かつ監査役の独立性と監査の実効性を確保し、監査機能の強化を図るべく、法令に基づき監査役会を設置するとともに監査役の職務を補助するための組織である監査役室に専任の監査役補助者を複数名置き、更に内部監査部門(監査ユニット)や会計監査人との連携を強化するなどの取り組みを行っております。
コーポレートガバナンス体制の概要
組織形態 | 監査役設置会社 | |
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取締役 | 定款上の員数 | 16名以下 |
人数(うち社外取締役) | 10名(5名) | |
任期 | 1年 | |
監査役 | 定款上の員数 | 5名以下 |
人数(うち社外監査役) | 5名(4名) | |
任期 | 4年 | |
独立役員の人数 | 9名 (社外取締役5名、社外監査役4名) |
|
その他 | 経済産業大臣に対して甲種類株式を発行 |
[1] 取締役及び取締役会
取締役会は、株主に対する受託者責任を認識した上で、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現により、十分な監督機能を発揮するとともに、経営の公正性・透明性を確保し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを責務としております。当社の取締役会は10名で構成され、うち5名は社外取締役であります。取締役会は、毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催し、経営戦略や重要な業務執行について審議・決定するとともに取締役の職務の執行を監督しております。また、グローバルな経営環境の変化への即応性を高めるとともに、経営責任をより明確化するため、取締役の任期について1年としております。
[2] 経営会議及び執行役員制度
業務執行の決定に関しては、意思決定の迅速化の観点から、経営会議を設置し、取締役会の決議事項に属さない事項についての機動的な意思決定を行うとともに、取締役会の意思決定に資するための議論を行っております。経営会議は毎週ないし適宜開催されます。当社の経営会議は、常勤の取締役、本部長である執行役員及び議長が必要と判断し経営会議の決議によって選任された執行役員をもって構成されており、構成員は15名となります。効率的な議事運営の観点から、業務に最も精通した代表取締役社長が経営会議の議長を務めることとしております。
また、急速に変化する経営環境及び業容の拡大に的確・迅速に対応するため、執行役員制度を導入し、権限委譲を行うことで業務執行体制の明確化を図るとともに、一層機動的かつ効率的な経営体制を構築しております。なお、執行役員の任期については、事業年度毎の執行責任をより明確化するため、1年としております。
[3] 監査役及び監査役会
当社は監査役制度を採用し、5名の監査役により監査役会を構成し、うち4名は社外監査役であります。これらの監査役は、当社の事業や財務・会計・法務等の分野に関する豊富な経験と知識を有しており、それらを監査業務に活かしております。また、監査役の職務遂行を補助するため、執行部門から独立した組織である監査役室を設置し、これに必要な適正な知識、能力を有する専任の使用人を4名配置しております。
・監査役会の活動状況
監査役会は、原則として取締役会開催同日に月次で開催されるほか、必要に応じて開催されております。監査役会は、監査計画を含む法定事項などを決議するほか、内部監査部門及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、監査役間で、監査活動で把握した課題等につき情報共有を図るとともに、必要に応じて議論を行なっております。
・監査役の活動状況
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査計画に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて議案に関する説明の聴取や意見陳述を行っております。また、定期的に代表取締役との意見交換を目的とした会合を開催し、経営方針の進捗状況や内部統制システムの構築・運用状況等を確認しているほか、各取締役の業務執行状況を把握するため、ヒアリングを定例化しております。常勤監査役は、これらに加え、週1回ないし適宜開催される経営会議および適宜開催されるコンプライアンス委員会への出席、稟議書の閲覧等による情報収集を行い、必要に応じて担当部署に対するヒアリング、担当部署からの報告等を受けております。さらに、常勤監査役は、コンプライアンス担当役員より、内部通報の内容及びその対応について速やかに報告を受けております。
[4] 内部監査
業務執行部門から独立した内部監査部門として社長直属の監査ユニット(専任14名)を設置しております。監査ユニットは、当社及びグループ会社の経営諸活動の全般にわたる内部統制の整備・運用状況について内部監査を通じて検証し、改善すべき事項等を識別しております。改善すべき事項はその是正完了までフォローし、さらに重要な事項については内容を社内各部門にも共有することにより、内部統制の有効性の維持・向上に貢献しております。年度監査計画の立案に際しては、監査役との意見・情報交換を行い、社長の承認を得た後に取締役会に対しても報告を行っております。また、監査結果は社長、取締役会、監査役会及び常勤監査役へ報告し、会計監査人とも共有しております。内部監査に従事する者の専門性を確保するため、監査ユニットでは内部監査関連の資格取得や社外講座の積極的な受講を奨励しており、複数の公認内部監査人(CIA)有資格者を擁しております。内部監査の実施に際して求められる能力や経験を一覧にした「スキルマップ」を所属員毎に作成・更新しており、教育訓練計画の立案や、各人の経験・専門性に応じた業務の割り当てに活用しております。また、内部監査の品質を継続的に改善するために、独立した外部の評価者による外部品質評価を最低でも5年に一度実施することを定めております。
[5] 会計監査および監査報酬
当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査をEY新日本有限責任監査法人より受けています。監査報酬は、監査計画・監査日数等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得た上で、決定しています。
監査公認会計士等に対する報酬の内容
会計監査法人名 | EY新日本有限責任監査法人 |
---|---|
業務を執行した公認会計士の氏名 | 山崎一彦、高橋聡、清水幹雄、諸貫健太郎 |
会計監査業務にかかる補助者の構成 | 公認会計士:61名 会計士試験合格者等:7名、その他:35名 |
監査証明業務に基づく報酬 | 506百万円(当社411百万円、子会社95百万円) |
非監査業務に基づく報酬 | 8百万円(当社-、子会社8百万円) |
[6] 社内委員会
取締役会への諮問機関として、「指名・報酬諮問委員会」及び「経営諮問委員会」を設置しており、また業務執行に係る各種委員会として、「コンプライアンス委員会」、 「サステナビリティ推進委員会」、「コーポレートHSE委員会」、「情報セキュリティ委員会」及び「IVAS審査会」を設置しています。各委員会の概要は以下のとおりです。
-
1
指名・報酬諮問委員会
2023年度開催回数:6回 -
取締役の指名、報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として2017年1月に指名・報酬諮問委員会を設置、取締役等の指名と報酬について審議し、取締役会に答申しております。2024年3月26日開催の臨時取締役会において、改めて社内取締役1名、独立社外取締役3名が本委員として選任され、同日付にて就任しました。また、委員長には独立社外取締役を選任しております。
-
2
経営諮問委員会
2023年度開催回数:2回 -
国際的な政治経済情勢及びエネルギー情勢の展望、グローバル企業としての経営戦略の在り方、コーポレート・ガバナンスの強化の在り方等の諸課題について、外部有識者から取締役会に多面的かつ客観的な助言・提言を頂き、企業価値及びコーポレート・ガバナンスの向上を目指すことを目的として、2012年10月に経営諮問委員会を設置しております。本委員会は同分野に幅広い知見を有する大学教授等国内外の外部有識者から構成され、社内から代表取締役及び経営企画本部長等が出席します。
-
3
コンプライアンス委員会
2023年度開催回数:4回 -
グループ全体として一貫したコンプライアンスの取組みを推進することを目的として、2006年4月にコンプライアンス委員会を設置しております。本委員会はコンプライアンス担当役員を委員長とし、常設組織の本部長・担当役員から構成され、コンプライアンスに関わるグループの基本方針や重要事項を審議し、コンプライアンス実践状況を管理しております。
-
4
サステナビリティ推進委員会
2023年度開催回数:3回 -
当社グループの社会的責任を果たし、社会の持続可能な発展に貢献する取組みを推進することを目的として、2012年4月にCSR委員会を設置しました。2021年11月には、同委員会をサステナビリティ推進委員会に改称しております。本委員会は代表取締役社長を委員長とし、代表取締役、総務本部長、経営企画本部長、コンプライアンス委員会委員長、コーポレートHSE委員会委員長から構成され、コーポレート・ガバナンスや気候変動対応を含め、サステナビリティに関する基本方針、同推進に関する重要事項等を審議します。
-
5
コーポレートHSE委員会
2023年度開催回数:10回 -
当社が定めたHSEマネジメントシステム規則に従い、労働安全衛生及び環境への取り組みを推進することを目的として、2008年9月17日に設置しました。本委員会はHSE担当役員を委員長とし、委員は常設組織の本部長・当社役員で構成され、HSEに関わる方針や重要事項を審議します。
-
6
情報セキュリティ委員会
2023年度開催回数:2回 -
情報セキュリティの維持・管理及び強化に必要な各種施策の検討及び決定を行うことを目的とし、2007年11月より設置しております。本委員会は情報システム担当役員を委員長とし、情報セキュリティに関わる基本方針や重要事項を審議し、情報セキュリティに関する事故が発生した場合の対応及び再発防止策等も管理しております。
-
7
IVAS審査会
2023年度開催回数:28回 -
当社が参画する主要なプロジェクトの重要な節目において、その準備状況を確認し、プロジェクトの価値向上及び推進に関する当社の意思決定に資することを目的に2014年5月に設置しました。本審査会は技術本部長を審査会長として、新規プロジェクトの取得、既存プロジェクトについても、探鉱、評価、開発等の各フェーズにおける技術的な評価等を組織横断的に行っています。
[1] 社外取締役
社外取締役の選任にあたっては、独立性の観点に加え、経営判断の妥当性の評価、監督機関としての実効性、専門性、客観性等を総合的に考慮することが重要と考えています。当社の社外取締役5名は、資源・エネルギー業界や財務・法務その他の分野において、企業経営経験者、学識経験者又はその他の専門家等として、豊富な経験と幅広い見識を有しています。
[2] 社外監査役
社外監査役の選任にあたっては、独立性の観点に加え、監督機関としての実効性、専門性等を総合的に考慮することが重要と考えています。当社の社外監査役は、監査役全5名のうち4名を占めており、各社外監査役は、財務・法務及び経営その他分野における豊富な経験と知見を有し、それらを当社の監査業務に活かしています。
[3] 社外役員の独立性
当社は、社外取締役及び社外監査役の全員について、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出ています。当社における社外役員の独立性に関する基準につき、当社はコーポレートガバナンス・コードへの対応の一環として、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、「社外役員の独立性に関する基準」を制定しています。当該基準(主要株主、主要な取引先等)のいずれにも該当しない場合、当社は社外役員に独立性があると判断しています。
社外取締役・社外監査役の兼職状況、選任理由等
氏名 | 独立役員 | 重要な兼職の状況 | 選任理由 | 2023年12月期における取締役会、監査役会への出席状況 | |
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社外取締役 | 柳井 準 | ✓ | 三菱商事(株) 顧問 |
主に、企業経営者としての経験や資源・エネルギー業界における豊富な経験と見識を活かし、国際的な視点からの業務執行の監督や、取締役会等において必要な発言や提言等を期待できることから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。 | 取締役会 16回中16回 |
飯尾 紀直 | ✓ | - | 主に、企業経営者としての経験や資源・エネルギー業界における豊富な経験と見識を活かし、国際的な視点からの業務執行の監督や、取締役会等において必要な発言や提言等を期待できることから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。 | 取締役会 16回中16回 |
|
西村 篤子 | ✓ | 大成建設(株) 社外取締役 |
外交官としての豊富な経験や国際情勢に関する幅広い見識に加え、大学教授としての専門知識等を活かし、多様かつグローバルな視点からの業務執行の監督や、取締役会等において必要な発言や提言等を期待できることから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。 | 取締役会 16回中16回 |
|
西川 知雄 | ✓ | - | 国際弁護士としての豊富な経験と見識に加え、大学教授としての専門的な知識をはじめとする様々な分野に関する知見を活かし、多様かつグローバルな視点からの業務執行の監督や、取締役会等において必要な発言や提言等を期待できることから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。 | 取締役会 16回中16回 |
|
森本 英香 | ✓ | 高砂熱学工業(株) 社外取締役 |
環境省における経歴を通じて培われた環境及びエネルギー政策に関する豊富な経験と見識に加え、大学教授としての専門知識等を活かし、サステナビリティ(ESG)の視点からの業務執行の監督や、取締役会等において必要な発言や提言等を期待できることから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。 | 取締役会 16回中16回 |
|
社外監査役 | 刀禰󠄀 俊哉 | ✓ | - | 財務及び税務等の分野における豊富な経験と幅広い見識及を有していることから、社外監査役として選任しております。 | 監査役会 13回中13回 取締役会 12回中12回 |
麻生 憲一 | ✓ | - | 国際金融・財務等の分野における豊富な経験と幅広い見識を有していることから、社外監査役として選任しております。 | 監査役会 13回中13回 取締役会 12回中12回 |
|
秋吉 満 | ✓ | (株)コンコルディア・フィナンシャルグループ 社外取締役 |
財務及び経営等の分野における豊富な経験と幅広い見識を有していることから、社外監査役として選任しております。 | 監査役会 17回中17回 取締役会 16回中16回 |
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木場 弘子 | ✓ | 東海旅客鉄道(株)社外取締役 | フリーキャスター、大学の教員としての豊富な経験と見識に加え、総合資源エネルギー調査会や産業構造審議会等の公職を歴任し、多様で幅広い知識を有していることから、社外監査役として選任しております。 | 監査役会 17回中17回 取締役会 16回中16回 |
- ※1刀禰󠄀監査役及び麻生監査役は、2023年3月28日開催の第17回定時株主総会にて選任(新任)され、秋吉監査役及び木場監査役は、同定時株主総会において、選任(再任)されました。
取締役(社外取締役を除く。)の報酬は、役位ごとの職務内容に応じた「基本報酬」、短期インセンティブとしての「賞与」、中長期インセンティブとしての「株式報酬」で構成し、社外取締役はその職務の独立性の観点から、「基本報酬」のみで構成されます。
短期インセンティブである賞与については、当社の主要な財務指標である親会社株主に帰属する当期純利益(以下「当期利益」)と探鉱投資前営業キャッシュフローに加え、非財務指標として安全指標(重大な事故ゼロ)を採用し、これらの目標達成度に応じて下表の評価ウェイトに基づき報酬額を算定し、最終的な報酬額は0~200%の範囲内で変動します。
取締役(社外取締役を除く。)の賞与算定におけるKPI
賞与のKPI | 評価ウェイト | |
---|---|---|
財務指標 | 当期利益 | 45% |
探鉱投資前営業キャッシュフロー | 45% | |
非財務指標 | 安全指標(重大な事故ゼロ) | 10% |
中長期インセンティブである株式報酬については、取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。)及び執行役員(国内非居住者を除く。)(以下併せて「取締役等」という。)を対象に、当社の中長期的な業績及び企業価値向上への取締役等の貢献意識を高めることを目的とした業績連動型の要素と、取締役等の自社株保有を通じて株主との利害共有意識を強化することを目的とした固定型の要素を併せた信託型株式報酬制度を通じて支給します。業績連動部分にかかる指標は中期経営計画における主要な財務指標である当期利益、探鉱投資前営業キャッシュフロー、ROE及び総還元性向に加えて、主要な非財務指標であるバレル当たり生産コスト及び温室効果ガス排出原単位を採用し、これらの目標達成度に応じて下表の評価ウェイトに基づき報酬額を算定し、最終的な報酬額は0~200%の範囲内で変動します。なお、取締役等に重大な不正・違反行為等が発生した場合、当該取締役等に対し、本制度における当社株式等の交付等を受ける権利の喪失又は没収(マルス)、交付した当社株式等相当の金銭の返還請求(クローバック)ができるものとします。
取締役(社外取締役を除く)及び執行役員の業績連動型株式報酬算定におけるKPI
株式報酬のKPI | 評価ウェイト | |
---|---|---|
財務指標 | 当期利益 | 30% |
探鉱投資前営業キャッシュフロー | 30% | |
ROE | 10% | |
総還元性向 | 10% | |
非財務指標 | バレル当たり生産コスト | 10% |
温室効果ガス排出原単位 | 10% |
取締役の報酬は、指名・報酬諮問委員会において報酬等の額及び算定方法並びに個人別の報酬等の内容に係る決定方針に基づく主要事項を審議の上、取締役会に対して答申を行うこととし、取締役会は同委員会の答申の内容を踏まえ、株主総会で承認された内容及び金額の枠内で決定することとします。なお、個人別の各種類別報酬の支給額については、取締役会決議により一任を受けた代表取締役社長が、委員の過半数を、独立社外取締役を含む社外役員で構成する指名・報酬諮問委員会の審議内容に基づき決定します。
また、当社を取り巻く外部環境や社会・経済情勢等に鑑み、各報酬にかかる目標値や算定方法等の妥当性について指名・報酬諮問委員会において慎重に審議の上、同委員会の答申を踏まえ、取締役会の決議により各取締役の報酬額に必要な調整を加えることがあります。
取締役の報酬水準は、外部報酬調査機関による同規模企業群及び類似業種企業群をピアグループとした役位ごとの報酬水準に係る調査・分析を行った後、指名・報酬諮問委員会において妥当性を検証します。
社内取締役の基本報酬、賞与、株式報酬の比率については、原則として上位の役位ほど業績連動報酬(賞与及び株式報酬)のウェイトが高まる構成とします。
2023年度における取締役及び監査役の報酬等の額
役員区分 | 報酬等の総額(百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名) | ||
---|---|---|---|---|---|
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 | |||
取締役 (社外取締役を除く) |
544 | 350 | 141 | 52 | 8 |
監査役 (社外監査役を除く) |
34 | 34 | - | - | 2 |
社外役員 | 166 | 166 | - | - | 11 |
- ※1上表には、2023年3月28日開催の第17回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名及び監査役3名(うち、社外監査役2名)を含んでおります。
- ※2取締役の基本報酬は、2022年3月25日開催の第16回定時株主総会において、賞与を含めて年額9億円以内(うち社外取締役に対して1億円以内)と決議しており、当該決議日時点の員数は12名(うち社外取締役は5名)です。
- ※3監査役の基本報酬は、2022年3月25日開催の第16回定時株主総会において、年額1億4,000万円以内と決議しており、当該決議日時点の員数は5名です。
- ※4賞与及び株式報酬は業績連動報酬に該当します。また、株式報酬は非金銭報酬等に該当します。
- ※5当社は、2018年6月26日開催の第12回定時株主総会において、取締役及び執行役員の株式報酬制度(役員報酬BIP信託)の導入を決議いたしました。表の株式報酬は、取締役に対する役員報酬BIP信託に関して当事業年度中に付与した株式付与ポイントに係る費用計上額です。なお、2022年3月25日開催の第16回定時株主総会において当社が拠出する1事業年度あたりの金員の上限は4億3,400万円、制度対象者に付与するポイントの1事業年度あたりの上限は806,000ポイント(当社株式806,000株相当)に改定しており、当該決議日時点の取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く)の員数は7名です。
【業務の適正を確保する体制(内部統制システム)の整備についての決定内容】
当社の取締役会は「株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保する体制(内部統制システム)の整備」について以下のとおり決議しております。
当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、企業行動憲章及び行動基本原則を策定し、この遵守と徹底を図るための体制を構築する。
当社は、コンプライアンス担当役員及び常設組織の本部長または担当役員等を構成員とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関わる基本方針や重要事項を審議し、その実践状況を管理するとともに、社内研修等を通じて周知徹底を図ることで、取締役及び使用人がその職務執行上、法令及び定款に則り、行動することを確保する。併せて、社内担当部署及び社外専門家(弁護士)を窓口とした内部通報制度を整備する。
また、コンプライアンス体制及び関連社内規程を実効あらしめるために、社長直属の内部監査部門による監査、その他社内担当部署あるいは社外専門家による監査等を通じ、これを検証・評価するとともに、適宜改善を行う。社長直属の内部監査部門は、内部監査規程に基づき、年度毎に内部監査計画を策定し、同計画及び内部監査結果について定期的に取締役会並びに常勤監査役及び監査役会へ報告する。
さらに、財務報告の正確性と信頼性を確保するために必要な体制を整備し、適正に運用するとともに、その有効性の評価を行う。
当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、その所管する職務の執行に係る文書その他の情報については、法令、定款及び社内規程等に則り、情報セキュリティ体制を整備し、適正に保存及び管理する。
当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループの企業活動に関連する様々なリスクに対処するため、取締役は各担当部署と緊密な連携を図りつつ、リスクの特定・分析・評価を実施の上、社内規程・ガイドライン等に基づき、リスク管理を行う。
さらに、日常業務に係るリスク管理の運営状況等については、社長直属の内部監査組織による監査、その他社内担当部署あるいは社外専門家による監査等を通じ、これを検証・評価するとともに、環境の変化に応じた不断の見直しを行う。
当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役は、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を確保するため、以下の点に留意して事業運営を行う。
- 1.重要事項の決定については、常勤の取締役、役付執行役員等で組織する経営会議を毎週ないし適宜開催し、迅速かつ適正に業務執行を行う。
- 2.日常の職務遂行については、取締役会規程その他の社内規程に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が迅速に業務を遂行する。
また、取締役会は、長期の経営戦略と中期の経営計画を策定するとともに、その進捗状況の報告を受ける。
当社は、業務の効率的運営及び責任体制の確立を図るため取締役等を本部長とする本部制を採用しているが、各本部等は、経営計画等を実現するため、重要なリスクとその対処方針に留意しつつ、事業環境に応じた主要なマイルストーンとなる取り組みを推進し、経営会議は、その進捗状況の報告を受ける。
当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
- 1.当社の子会社の取締役その他これらの者に相当する者(以下、「取締役等」という。)の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、グループ経営管理規程に基づき、子会社との間でグループ経営管理に係る契約を締結し、各社の重要事項について当社に報告を求め、又は承認する。
- 2.当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、子会社におけるリスク管理について、グループ経営管理規程に基づき、当社グループ各社の相互の連携のもと、当社グループ全体のリスク管理を行う。
また、当社は、子会社に対して当社の社長直属の内部監査組織による監査、その他社内担当部署あるいは社外専門家による監査等に協力するよう求め、かかる監査等を通じ、子会社の日常業務に係るリスク管理の運営状況等を検証・評価するとともに、かかる検証・評価の結果を踏まえて、子会社に対して環境の変化に応じた不断の見直しを求める。
- 3.当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われる体制を確保するため、当社グループ全体において、経営戦略と経営計画を共有し、人的・資金的な経営資源を効率的に運用するとともに、当社の各社内規程等に準じ、以下の点に留意して事業運営を行うよう求める。
- (1)子会社における重要事項の決定については、子会社の取締役会又は取締役合議にて決定を行う。
- (2)子会社の日常の職務執行については、子会社における職務権限を定めた規程に基づいて権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が迅速に業務を遂行する。
- 4.当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、グループ全体に適用されるコンプライアンス体制(内部通報制度を含む)を構築し、子会社の取締役、監査役その他これらの者に相当する者及び使用人に対して周知徹底する。
当社は、子会社の協力を得て、子会社に対し、当社の社長直属の内部監査組織による監査、その他社内担当部署あるいは社外専門家による監査等を実施する。
当社は、子会社において取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制が構築されるよう、グループ経営管理規程に基づき、子会社との間でグループ経営管理に係る契約を締結する。
当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役の監査の実効性を高めるべく、監査役の職務を補助するための執行部門から独立した組織である監査役室を設置し、専任の使用人を置く。
当該使用人は、監査役の指揮命令に従うものとし、当該使用人の人事評価、人事異動及び懲戒処分は、事前に常勤監査役の同意を必要とする。
当社の監査役への報告に関する体制
当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査役に対して、法令に定める事項、当社及びグループ各社に重大な影響を及ぼす事項その他当社の監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について、報告及び情報提供を行う。
また、当社の監査役は、当社の取締役会その他重要な社内会議に出席するとともに、稟議書等の回付を受けて、常に業務上の情報を入手できるようにする。
当社グループの内部通報制度においては、コンプライアンス担当役員は、当社グループの取締役、監査役その他これらの者に相当する者及び使用人からの内部通報の状況について、速やかに当社の常勤監査役に対して報告する。
前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社の監査役へ報告を行った当社グループの取締役、監査役その他これらの者に相当する者及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、その旨を周知徹底する。
また、当社グループの内部通報制度においては、報告者に対する不利な取扱いが確認された場合には、不利な取扱いをした者及びその所属部門長等は、就業規則等に則った懲戒等の処分の対象となる。
当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払又は償還の手続等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役は、監査役と定期的な会合を実施するとともに、適宜必要な情報を提供し、監査役との意思疎通を図る。併せて、当社は、監査役と社外取締役との定期会合の機会を確保し、相互連携と情報共有の充実を図る。
また、当社は、監査役が内部監査組織とも連携し、定期的に報告を受けることができる体制を整えるなど、監査の実効性の向上を図る。
さらに、監査役の監査の実施に当たり、弁護士、公認会計士、税理士等の社外専門家と緊密に連携が取れるようにする。
当社は定款の定めにより、経済産業大臣に対して甲種類株式を発行しています。法令に別段の定めがある場合を除き、甲種類株式は株主総会における議決権を有していませんが、甲種類株主は経営上の一定の重要事項についての拒否権を行使することができます。甲種類株式を経済産業大臣が保有することにより、投機的な買収や外資による経営支配等により、中核的企業として我が国向けエネルギー安定供給の効率的な実現に果たすべき役割に背反する形での経営が行われること、又は否定的な影響が及ぶことがないよう、当社の役割が確保されると考えられるとともに、ナショナル・フラッグ・カンパニーとして我が国向けエネルギー安定供給の効率的実現の一翼を担うことが期待され、対外的な交渉、信用面で積極的な効果が期待できると考えています。
株式データ
(2023年12月31日現在)
発行可能株式総数 | |
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普通株式 | 3,600,000,000株 |
甲種株式 | 1株 |
株主数及び発行済み株式の総数 | |
普通株式 | 292,163名/1,386,667,167株 |
甲種株式 | 1名(経済産業大臣)/1株 |
当社は、企業の持続的な発展に必要不可欠なコンプライアンス体制を体系的に整備し、法令遵守・企業倫理の徹底に努めています。具体的には、当社全体で一貫した取組みを推進するため、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関わる基本方針や計画の策定、重要事項の審議、コンプライアンス関係規程の適宜確認、コンプライアンス実践状況の管理を行っています。
また、「サステナビリティ憲章」の下、業務を遂行する上で守るべき「行動基本原則」を実践できるよう、コンプライアンスを具現化するための遵守事項を規定した「行動規範」を定めており、役員及び従業員のコンプライアンス意識の向上を図っています。なお、「行動基本原則」及び「行動規範」はそれぞれ当社取締役会及びコンプライアンス委員会の決議をもって制定しており、外部環境の変化や法規制の要請を踏まえて継続的に見直しを行っています。
贈収賄・汚職に対する法規制が厳格化する中、当社は、世界約20か国でプロジェクトを展開するグローバルカンパニーとして、贈収賄・汚職に対し、「Zero-tolerance(一切許容しない)」のポリシーを貫くことが重要と考え、全ての役員及び従業員に当社共通の価値観であるINPEXバリューの一つ「Integrity(誠実)」をもって行動するよう求めています。贈収賄・汚職の防止に関しては、「行動規範」において、政治、行政との健全かつ正常な関係の構築(関係諸法令で認められる場合を除く政治寄附などの禁止)や、関係各国の贈収賄・汚職防止関連法令の遵守を定めており、政治活動に関する寄附は一切行っていません。また、2011年12月から国連グローバル・コンパクトに参加し、腐敗防止へのコミットメントを表明しています。「行動規範」の下、「INPEXグループ グローバル贈収賄・汚職防止方針」及びそれに関する社内規程類を整備し、贈収賄・汚職防止に取り組んでいます。
コンプライアンス体制図
経営の透明性や経営者のアカウンタビリティーを向上させるため、株主や投資家の皆様に向けたIR活動や広報活動、ホームページ等を通じた情報の適時・適切・公平な開示を行っています。
1. 株主総会の活性化および議決権行使の円滑化に向けた取り組み状況
補足説明 | |
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株主総会招集通知の早期発送 | 2024年3月26日の第18回定時株主総会では、開催の3週間以上前の同年2月26日に当社ホームページ等で発送前開示を行うとともに、3月4日に招集通知を発送しました。 |
電磁的方法による議決権の行使 | インターネットによる議決権の行使、また、議決権電子行使プラットフォームを導入しています。 |
その他 | 当社ホームページおよびTDnet(東京証券取引所の適時開示情報伝達システム)に招集通知等の関係書類を掲載しています(日本語版および英語版)。 |
2. 投資家コンタクトの充実に向けた取り組み状況
補足説明 | 代表者自身による説明の有無 | |
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個人投資家向けに定期的説明会を開催 | 個人投資家向けの説明会を定期的に開催しております。(実地開催、オンライン等により適宜実施)。 | あり |
アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催 | 国内外のアナリスト・機関投資家向けに、決算内容や業績予想等について、半期毎に日英同時通訳のもと決算説明会を開催しております(実地開催、およびライブ配信を併用)。その模様は、決算説明会終了後、当社ホームページのIRサイトにて日本語及び英語でオンデマンド配信をしております。また、国内外のアナリスト・機関投資家向けに、事業内容等について、Investor Dayを随時開催しております。 | あり |
海外投資家向けに定期的説明会を開催 | 欧州、北米、アジア等への海外IRロードショーを実施しているほか、随時カンファレンスへの参加や個別説明を実施しております(個別訪問、電話、オンライン等により適宜実施)。 | あり |
IR資料の ホームページ掲載 |
当社ホームページのIRサイト内に、主に下記の資料を掲載しているほか、最新のニュースリリース、業績・財務、原油価格・為替、株価、株式などの様々な情報を開示しております。
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あり |
ディスクロージャーポリシーについて
適切な情報開示に向けて、社内規程「会社情報開示規程」を定め、会社全体の情報収集・管理、伝達・開示のプロセスを定めています。同規程に基づくディスクロージャーポリシーの要旨など詳細については、「ディスクロージャーポリシー」をご参照ください。
1. 政策保有株式の方針
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的に、良好な取引関係の維持、事業の円滑な推進及び事業機会の創出を図るため、株式の保有が必要と判断される法人に関しては、当該法人の株式を必要な範囲内で保有します。また、当社は、取締役会において、毎年、個別の政策保有株式について保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証します。その結果、保有の必要性が低下したと判断した場合には、縮減します。
2. 政策保有株式に関する議決権行使基準
株主総会の議決権行使に関しては、取締役会において剰余金の処分、役員の選任、役員報酬、組織再編等、議案の内容に応じて確認すべき点を定めた上で、政策保有の目的及び投資先企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるか議案の妥当性を充分に検討し、賛否を判断します。
当社は、取締役会全体が適切に機能しているかを定期的に検証し、課題の抽出と改善の取組みを継続していくことを目的として、取締役会全体の実効性の評価を毎年実施し、その結果の概要を開示することとしております。この方針に基づき、第9回目となる2023年度の評価を実施いたしました。評価方法及び結果の概要は以下のとおりです。
取締役会全体の実効性評価結果概要の詳細は、当社ホームページをご覧ください。