コーポレートガバナンス

基本的な考え方

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、株主をはじめとするステークホルダーとの協働により社会的責任を果たすとともに、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことを目的として、コーポレートガバナンスの充実に取組んでいます。また、主体的な情報発信を行うことで、意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現することを目的に、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定し、開示しています。併せて、コーポレートガバナンスの進展等に合わせ、適宜基本方針の改定も行っています。

コーポレートガバナンスに関する基本方針

当社は、エネルギーの開発・生産・供給を、持続可能な形で実現することを通じて、より豊かな社会づくりに貢献することを経営理念としております。この経営理念のもと、当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、株主をはじめとするステークホルダーとの協働により社会的責任を果たすとともに、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことを目的としてコーポレートガバナンスの充実に取組みます。

コーポレートガバナンス報告書

当社は、証券取引所の規則に基づき、コーポレートガバナンスについての基本的な考え方などを記載した報告書を提出・開示しています。

コーポレートガバナンス体制の概要

当社の機関設計は、業務に精通した取締役による業務執行を監査役が監査する「監査役設置会社」を採用しています。また、「執行役員制度」を導入し、機動的かつ効率的な経営体制を構築しています。当社事業では産油国政府、海外の石油会社等との交渉機会が多く、これには当社事業に関する知識・技術並びに国際的な経験を有し、業務に精通した社内出身の取締役・執行役員があたる必要があります。社内出身取締役は原則として執行役員を兼務することで、取締役会が効率的な業務執行を行うとともに、実効的な経営の監督を行える体制を確保しています。
また、経営の透明性の向上と取締役会の実効的監督機能の強化を図る観点に加え、独立した立場から社内出身者とは異なる客観的な視点を経営に活用するため、取締役全12名のうち5名の社外取締役を選任しています。また、当社の監査役は全5名中4名が社外監査役で、監査役会を設置するとともに監査役室を設置し、監査役室の専任者を配置することで、内部監査部門(監査ユニット)や会計監査人との連携を強化しています。

コーポレートガバナンス体制の概要
組織形態 監査役設置会社
取締役 定款上の員数 16名以下
人数(うち社外取締役) 12名(5名)
任期 1年
監査役 定款上の員数 5名以下
人数(うち社外監査役) 5名(4名)
任期 4年
独立役員の人数 9名
(社外取締役5名、社外監査役4名)
その他 経済産業大臣に対して甲種類株式を発行

[1] 取締役及び取締役会

取締役会は、株主に対する受託者責任を認識した上で、実効的なコーポレートガバナンスの実現により、十分な監督機能を発揮するとともに、経営の公正性・透明性を確保し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを責務としています。
当社の取締役会は12名で構成され、うち5名は社外取締役です。取締役会は、毎月1回及び必要に応じて随時開催し、経営戦略や重要な業務執行について審議・決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しています。また、グローバルな経営環境の変化への即応性を高め、経営責任をより明確化するため、取締役の任期は1年としています。

[2] 経営会議及び執行役員制度

業務執行に関する意思決定の迅速化の観点から「経営会議」を設置し、週1回及び適宜開催しています。経営会議では、取締役会に属さない決議事項の機動的な意思決定を行うとともに、取締役会の意思決定に資するための議論を行っています。
また、当社は急速に変化する経営環境及び業容の拡大に的確・迅速に対応するため、執行役員制度を導入しています。執行役員の任期も、取締役と同様に1年としています。

[3] 監査役会及び監査役

当社は監査役制度を採用しています。5名の監査役で監査役会を構成し、うち4名は社外監査役です。
監査役は、取締役会や経営会議に出席するとともに、担当部署からのヒアリングや報告等を通じて取締役・執行役員の職務の執行を監査しています。また、会計監査人と定期的及び随時に会合を持ち、監査に関する報告等を受けるとともに監査上の重要ポイントについての意見交換を行っております。更に、監査役は、内部監査部門(監査ユニット)の年度監査計画の策定に際して意見交換を行い、監査ユニットが実施した内部監査の報告を四半期毎に受けています。
この他、常勤監査役は、監査ユニットから内部監査や内部統制評価の状況について随時報告を受けています。当社は監査機能を強化し、コーポレートガバナンスの実効性を確保するために、監査役室を設置し、監査役室の専任者を配置することで、上記のような監査役と監査ユニット及び会計監査人との連携強化を図っています。また、代表取締役や取締役との定期的な会合等を通じてモニタリング機能を強化する体制を構築しています。

[4] 会計監査及び監査報酬

当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査をEY新日本有限責任監査法人より受けています。監査報酬は、監査計画・監査日数等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しています。

監査公認会計士等に対する報酬の内容
会計監査法人名 EY新日本有限責任監査法人
業務を執行した公認会計士の氏名 古杉 裕亮、高橋 聡、吉田 剛、諸貫 健太郎
会計監査業務に係る補助者の構成 公認会計士:29名
会計士試験合格者等 7名、その他:43名
監査証明業務に基づく報酬 353百万円(当社270百万円、連結子会社82百万円)
非監査業務に基づく報酬 17百万円(当社5百万円、連結子会社12百万円)

[5] 社内委員会

コーポレートガバナンスを有効に機能させるため、1. 指名・報酬諮問委員会2. 経営諮問委員会3. コンプライアンス委員会、及び 4. サステナビリティ推進委員会をそれぞれ設置しています。また、このほかに、事業運営に伴うリスクを適切に管理することを目的として、5. コーポレートHSE委員会6. 情報セキュリティ委員会7. IVAS審査会(INPEX Value Assurance System 審査会)を設置しています。

社内委員会
1 指名・報酬諮問委員会
2021年度開催回数:6回

取締役の指名、報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため2017年1月に設置。

2 経営諮問委員会
2021年度開催回数:1回

国際的な政治経済情勢及びエネルギー情勢の展望、コーポレートガバナンスの強化のあり方等の諸課題について、外部有識者から取締役会に多面的かつ客観的な助言・提言をいただき、企業価値及びコーポレートガバナンスの向上を目指すことを目的として、2012年10月に設置。

3 コンプライアンス委員会
2021年度開催回数:3回

当社グループとして一貫したコンプライアンスの取組みを推進することを目的として、2006年4月に設置。コンプライアンスに関わるグループの基本方針や重要事項を審議し、コンプライアンスの実践状況を管理している。

4 サステナビリティ推進委員会
2021年度開催回数:2回

当社グループが社会的責任を果たし、社会の持続可能な発展に貢献する取組みの推進を目的として2012年4月に設置。 コーポレートガバナンスや気候変動対応を含め、サステナビリティに関する基本方針、サステナビリティ推進に関する重要事項を審議・策定している。

5 コーポレートHSE委員会
2021年度開催回数:8回

HSEマネジメントシステムに従い、労働安全衛生及び環境への取組みを推進するために2007年10月に設置。コーポレートHSE方針、年度重点目標等を策定の上、組織横断的なHSE活動を推進している。

6 情報セキュリティ委員会
2021年度開催回数:2回

情報セキュリティの維持・管理及び強化に必要な各種施策の検討及び決定を行うため2007年11月に設置。情報セキュリティに関する事故が発生した場合の対応及び再発防止策等も策定している。

7 IVAS審査会
2021年度開催回数:11回

当社が参画する主要なプロジェクトの重要な節目において、その準備状況を確認し、プロジェクトの価値向上及び推進に関する当社の意思決定に資することを目的に、2014年5月に設置。

[1] 社外取締役

社外取締役の選任にあたっては、独立性の観点に加え、経営判断の妥当性の評価、監督機関としての実効性、専門性、客観性等を総合的に考慮することが重要と考えています。
当社の社外取締役5名は、資源・エネルギー業界や財務・法務その他の分野において、企業経営経験者、学識経験者またはその他の専門家等として、豊富な経験と幅広い見識を有しています。
なお、社外取締役のうち1名は、当社株主である三菱商事株式会社の顧問を兼任しております。一方、同社は当社グループの事業と同一分野の事業を行っている企業であることから、競業その他利益相反の可能性があり、コーポレート・ガバナンス上の特段の留意が必要であると認識しております。
このため、当社では、当社取締役が会社法上の競業避止義務、利益相反取引への適切な対処や情報漏洩防止等に関して、常に高い意識をもって経営にあたり、当社取締役としての職務を的確に遂行していくことの重要性に鑑み、上記1名の社外取締役を含む全取締役から、これらの点を確認する「誓約書」を受理しております。

[2] 社外監査役

社外監査役の選任にあたっては、独立性の観点に加え、監督機関としての実効性、専門性等を総合的に考慮することが重要と考えています。当社の社外監査役は、監査役全5名のうち4名を占めており、各社外監査役は、財務・法務及び経営その他分野における豊富な経験と知見を有し、それらを当社の監査業務に活かしています。

[3]社外役員の独立性

当社は、社外取締役及び社外監査役の全員について、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出ています。
当社における社外役員の独立性に関する基準につき、当社はコーポレートガバナンス・コードへの対応の一環として、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、「社外役員の独立性に関する基準」を制定しています。当該基準(主要株主、主要な取引先等)のいずれにも該当しない場合、当社は社外役員に独立性があると判断しています。

社外役員の独立性に関する基準

当社においては、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、以下の各号のいずれにも該当しない場合、社外役員に独立性があると判断している。

  1. 1当社の主要株主(直接又は間接に10%以上の議決権を有する者)又はその業務執行者
  2. 2当社を主要な取引先とする者※1又はその業務執行者
  3. 3当社の主要な取引先※2又はその業務執行者
  4. 4当社又はその子会社から役員報酬以外に、過去3年平均で、年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
  5. 5当社又はその子会社の会計監査人(当該会計監査人が監査法人である場合は、当該監査法人に所属する者をいう。)
  6. 6当社又はその子会社から、過去3年平均で、年間1,000万円を超える寄附又は助成を受けている者(ただし、当該寄附又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該寄附又は助成の額が、過去3年平均で、年間1,000万円又は当該団体の年間総費用の30%のいずれか大きい額を超える団体の理事その他業務を執行する役員。)
  7. 7直近3年間において、上記1から6のいずれかに該当していた者
  8. 8 次の(1)から(4)までのいずれかに掲げる者(重要でない者※3を除く。)の二親等以内の親族
    1. (1)上記1から7のいずれかに掲げる者
    2. (2)当社の子会社の業務執行者
    3. (3)当社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)
    4. (4)直近3年間において上記(2)若しくは(3)又は当社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。)に該当していた者
  9. 9前各号のほか、当社における実質的な判断の結果、当社の一般株主と利益相反が生ずるおそれがある者
  1. ※1「当社を主要な取引先とする者」とは、当該取引先における事業等の意思決定に対して、当社が当該取引先の親子会社・関連会社と同程度の影響を与え得る取引関係がある取引先をいい、具体的には、当社との取引による連結売上高が当該取引先の連結売上高等の相当部分を占めている、いわゆる下請企業等が考えられる。
  2. ※2「当社の主要な取引先」とは、当社における事業等の意思決定に対して、親子会社・関連会社と同程度の影響を与え得る取引関係がある取引先をいい、具体的には、当該取引先との取引による連結売上高等が当社の連結売上高の相当部分を占めている相手や、当社の事業活動に欠くことのできないような商品・役務の提供を行っている相手等が考えられる。
  3. ※3具体的に「重要」な者として想定されるのは、1から3の業務執行者については各会社・取引先の役員・部長クラスの者を、4及び5の所属する者については各監査法人に所属する公認会計士、各法律事務所に所属する弁護士(いわゆるアソシエイトを含む。)を想定している。

[4]監査役及び監査役会

当社は監査役制度を採用しています。5名の監査役で監査役会を構成し、うち4名は社外監査役です。
監査役は、取締役会や経営会議等に出席するとともに、担当部署からのヒアリングや報告等を通じて取締役・執行役員の職務の執行を監査しています。また、会計監査人と定期的及び随時に会合を持ち、監査に関する報告等を受けるとともに監査上の重要ポイントについての意見交換を行っております。更に、監査役は、内部監査部門(監査ユニット)の年度監査計画の策定に際して意見交換を行い、監査ユニットが実施した内部監査の報告を四半期毎に受けています。この他、常勤監査役は、監査ユニットから内部監査や内部統制評価の状況について随時報告を受けています。
当社は監査機能を強化し、コーポレートガバナンスの実効性を確保するために、監査役室を設置し、監査役室の専任者を配置することで、上記のような監査役と監査ユニット及び会計監査人との連携強化を図っています。また、代表取締役や取締役との定期的な会合等を通じてモニタリング機能を強化する体制を構築しています。

社外取締役・社外監査役の兼職状況、選任理由等
  氏名 独立役員 重要な兼職の状況 選任理由 2022年3月末現在における取締役会、監査役会への出席状況
社外取締役 柳井 準 三菱商事(株)顧問
(株)近鉄エクスプレス 社外取締役
企業経営者としての経験や資源・エネルギー業界における豊富な経験と見識を活かし、国際的な視点からの業務執行の監督や取締役会等で必要な発言や提言等を期待できるため。 取締役会16回中16回
飯尾 紀直 - 企業経営者としての経験や資源・エネルギー業界における豊富な経験と見識を活かし、国際的な視点からの業務執行の監督や取締役会等で必要な発言や提言等を期待できるため。 取締役会16回中16回
西村 篤子 大成建設(株) 社外取締役 外交官としての豊富な経験や国際情勢に関する幅広い見識に加え、大学教授としての専門知識等を活かし、多様かつグローバルな視点からの業務執行の監督や取締役会等で必要な発言や提言等を期待できるため。 取締役会16回中16回
西川 知雄 - 国際弁護士としての豊富な経験と見識に加え、大学教授としての専門的な知識をはじめとする様々な分野に関する知見を活かし、多様かつグローバルな視点からの業務執行の監督や取締役会等で必要な発言や提言等を期待できるため。 取締役会16回中16回
森本 英香 高砂熱学工業(株)社外取締役 環境省で培われた環境及びエネルギー政策に関する豊富な経験と見識に加え、大学教授としての専門知識等を活かし、サステナビリティ(ESG)の視点からの業務執行の監督や取締役会等で必要な発言や提言等を期待できるため。
社外監査役 外山 秀行 - 財務等の分野における豊富な経験と幅広い見識及び弁護士としての専門知識や経験を有しているため。 監査役会16回中16回
取締役会16回中16回
三宅 真也 - 国際金融・財務等の分野における豊富な経験と幅広い見識を有しているため。 監査役会16回中16回
取締役会16回中16回
秋吉 満 みずほ丸紅リース㈱ 顧問(非常勤)(2022年4月就任)
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ 社外取締役
財務及び経営等の分野における豊富な経験と幅広い見識を有しているため。 監査役会16回中16回
取締役会16回中16回
木場 弘子 - フリーキャスター、大学の教員としての豊富な経験と見識に加え、総合資源エネルギー調査会や産業構造審議会等の公職を歴任し、多様で幅広い知見を有しているため。 監査役会16回中16回
取締役会16回中16回

取締役(社外取締役を除く。)の報酬は、役位ごとの職務内容に応じた「基本報酬」、短期インセンティブとしての「賞与」、中長期インセンティブとしての「株式報酬」で構成し、社外取締役はその職務の独立性の観点から、「基本報酬」のみで構成されます。
短期インセンティブである賞与については、当社の主要な財務指標である親会社株主に帰属する当期純利益(以下「当期利益」)と探鉱投資前営業キャッシュフローに加え、非財務指標として安全指標(重大な事故ゼロ)を採用し、これらの目標達成度に応じて下表の評価ウェイトに基づき報酬額を算定し、最終的な報酬額は0~200%の範囲内で変動します。

取締役(社外取締役を除く。)の賞与算定におけるKPI
賞与のKPI 評価ウェイト
財務指標 当期利益 45%
探鉱投資前営業キャッシュフロー 45%
非財務指標 安全指標(重大な事故ゼロ) 10%

中長期インセンティブである株式報酬については、取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。)及び執行役員(国内非居住者を除く。)(以下併せて「取締役等」という。)を対象に、当社の中長期的な業績及び企業価値向上への取締役等の貢献意識を高めることを目的とした業績連動型の要素と、取締役等の自社株保有を通じて株主との利害共有意識を強化することを目的とした固定型の要素を併せた信託型株式報酬制度を通じて支給します。業績連動部分にかかる指標は中期経営計画における主要な財務指標である当期利益、探鉱投資前営業キャッシュフロー、ROE及び総還元性向に加えて、主要な非財務指標であるバレル当たり生産コスト及び温室効果ガス排出原単位を採用し、これらの目標達成度に応じて下表の評価ウェイトに基づき報酬額を算定し、最終的な報酬額は0~200%の範囲内で変動します。なお、取締役等に重大な不正・違反行為等が発生した場合、当該取締役等に対し、本制度における当社株式等の交付等を受ける権利の喪失又は没収(マルス)、交付した当社株式等相当の金銭の返還請求(クローバック)ができるものとします。

取締役(社外取締役を除く。)及び執行役員の業績連動型株式報酬算定におけるKPI
株式報酬のKPI 評価ウェイト
財務指標 当期利益 30%
探鉱投資前営業キャッシュフロー 30%
ROE 10%
総還元性向 10%
非財務指標 バレル当たり生産コスト 10%
温室効果ガス排出原単位 10%

取締役の報酬は、指名・報酬諮問委員会において報酬等の額及び算定方法並びに個人別の報酬等の内容に係る決定方針に基づく主要事項を審議の上、取締役会に対して答申を行うこととし、取締役会は同委員会の答申の内容を踏まえ、株主総会で承認された内容及び金額の枠内で決定することとします。なお、個人別の各種類別報酬の支給額については、取締役会決議により一任を受けた代表取締役社長が、委員の過半数を、独立社外取締役を含む社外役員で構成する指名・報酬諮問委員会の審議内容に基づき決定します。
また、当社を取り巻く外部環境や社会・経済情勢等に鑑み、各報酬にかかる目標値や算定方法等の妥当性について指名・報酬諮問委員会において慎重に審議の上、同委員会の答申を踏まえ、取締役会の決議により各取締役の報酬額に必要な調整を加えることがあります。
取締役の報酬水準は、外部報酬調査機関による同規模企業群及び類似業種企業群をピアグループとした役位ごとの報酬水準に係る調査・分析を行った後、指名・報酬諮問委員会において妥当性を検証します。
社内取締役の基本報酬、賞与、株式報酬の比率については、原則として上位の役位ほど業績連動報酬(賞与及び株式報酬)のウェイトが高まる構成とします。

2021年度における取締役及び監査役の報酬等の額
役員区分 報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額
(百万円)
対象となる役員の員数
(名)
基本報酬 業績連動報酬 非金銭報酬等
賞与 株式報酬
取締役
(社外取締役を除く)
536 384 140 11 8
監査役
(社外監査役を除く)
31 31 - - 1
社外役員 159 159 - - 10
  1. ※1取締役の基本報酬は、2017年6月27日開催の第11回定時株主総会において月額4,700万円以内(うち社外取締役に対して月額600万円以内)であり、当該決議日時点の員数は15名(うち社外取締役は6名)です。なお、2022年3月25日開催の第16回定時株主総会において、賞与を含め年額9億円以内(うち社外取締役に対して1億円以内)に改定しており、当該決議日時点の員数は12名(うち社外取締役は5名)です。
  2. ※2監査役の基本報酬は、2019年6月25日開催の第13回定時株主総会において、月額1,000万円以内と決議されており、当該決議日時点の員数は5名です。なお、2022年3月25日開催の第16回定時株主総会において、年額1億4,000万円以内に改定しており、当該決議日時点の員数は5名です。
  3. ※3賞与額は、2022年3月25日開催の第16回定時株主総会において当事業年度末時の取締役のうち社外取締役を除く8名に対して総額1億4,000万円を支給する旨の決議に基づく金額です。
  4. ※4当社は、2018年6月26日開催の第12回定時株主総会において、取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。)及び執行役員の株式報酬(役員報酬BIP信託)の導入を決議しており、当該決議日時点の取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く)の員数は7名です。上記の株式報酬は、取締役に対する役員報酬BIP信託に関して当事業年度中に付与した株式付与ポイントに係る費用計上額であります。なお、2022年3月25日開催の第16回定時株主総会において当社が拠出する1事業年度あたりの金員の上限は434百万円、制度対象者に付与するポイントの1事業年度あたりの上限は806,000ポイント(当社株式806,000株相当)に改定しており、当該決議日時点の取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く)の員数は7名です。

【業務の適正を確保する体制(内部統制システム)の整備についての決定内容】

当社の取締役会は「株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保する体制(内部統制システム)の整備」について以下のとおり決議しております。

当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、サステナビリティ憲章及び行動基本原則を策定し、この遵守と徹底を図るための体制を構築する。
当社は、コンプライアンス担当役員及び常設組織の本部長又は担当役員等を構成員とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関わる基本方針や重要事項を審議し、その実践状況を管理するとともに、社内研修等を通じて周知徹底を図ることで、取締役及び使用人がその職務執行上、法令及び定款に則り、行動することを確保する。併せて、社内担当部署及び社外専門家(弁護士)を窓口とした内部通報制度を整備する。
また、コンプライアンス体制及び関連社内規程を実効あらしめるために、社長直属の内部監査組織による監査、その他社内担当部署あるいは社外専門家による監査等を通じ、これを検証・評価するとともに、適宜改善を行う。社長直属の内部監査組織は、内部監査規程に基づき、前年度の監査結果及び当年度の監査計画について、取締役会並びに常勤監査役及び監査役会へ報告する。
さらに、財務報告の正確性と信頼性を確保するために必要な体制を整備し、適正に運用するとともに、その有効性の評価を行う。

当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役は、その所管する職務の執行に係る文書その他の情報については、法令、定款及び社内規程等に則り、情報セキュリティ体制を整備し、適正に保存及び管理する。

当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループの企業活動に関連する様々なリスクに対処するため、取締役は各担当部署と緊密な連携を図りつつ、リスクの特定・分析・評価を実施の上、社内規程・ガイドライン等に基づき、リスク管理を行う。
さらに、日常業務に係るリスク管理の運営状況等については、社長直属の内部監査組織による監査、その他社内担当部署あるいは社外専門家による監査等を通じ、これを検証・評価するとともに、環境の変化に応じた不断の見直しを行う。

当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役は、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を確保するため、以下の点に留意して事業運営を行う。

  1. 1.重要事項の決定については、常勤の取締役、役付執行役員等で組織する経営会議を毎週ないし適宜開催し、迅速かつ適正に業務執行を行う。
  2. 2.日常の職務遂行については、取締役会規程その他の社内規程に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が迅速に業務を遂行する。
    また、取締役会は、長期の経営戦略と中期の経営計画を策定するとともに、その進捗状況の報告を受ける。
    当社は、業務の効率的運営及び責任体制の確立を図るため取締役等を本部長とする本部制を採用しているが、各本部等は、経営計画等を実現するため、重要なリスクとその対処方針に留意しつつ、事業環境に応じた主要なマイルストーンとなる取組みを推進し、経営会議は、その進捗状況の報告を受ける。

当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

  1. 1.当社の子会社の取締役その他これらの者に相当する者(以下、「取締役等」という。)の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

    当社は、グループ経営管理規程に基づき、子会社との間でグループ経営管理に係る契約を締結し、各社の重要事項について当社に報告を求め、又は承認する。

  2. 2.当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

    当社は、子会社におけるリスク管理について、グループ経営管理規程に基づき、当社グループ各社の相互の連携のもと、当社グループ全体のリスク管理を行う。
    また、当社は、子会社に対して当社の社長直属の内部監査組織による監査、その他社内担当部署あるいは社外専門家による監査等に協力するよう求め、かかる監査等を通じ、子会社の日常業務に係るリスク管理の運営状況等を検証・評価するとともに、かかる検証・評価の結果を踏まえて、子会社に対して環境の変化に応じた不断の見直しを求める。

  3. 3.当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

    当社は、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われる体制を確保するため、当社グループ全体において、経営戦略と経営計画を共有し、人的・資金的な経営資源を効率的に運用するとともに、当社の各社内規程等に準じ、以下の点に留意して事業運営を行うよう求める。

    1. (1)子会社における重要事項の決定については、子会社の取締役会又は取締役合議にて決定を行う。
    2. (2)子会社の日常の職務執行については、子会社における職務権限を定めた規程に基づいて権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が迅速に業務を遂行する。
  4. 4.当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

    当社は、グループ全体に適用されるコンプライアンス体制(内部通報制度を含む)を構築し、子会社の取締役、監査役その他これらの者に相当する者及び使用人に対して周知徹底する。
    当社は、子会社の協力を得て、子会社に対し、当社の社長直属の内部監査組織による監査、その他社内担当部署あるいは社外専門家による監査等を実施する。
    当社は、子会社において取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制が構築されるよう、グループ経営管理規程に基づき、子会社との間でグループ経営管理に係る契約を締結する。

当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査役の監査の実効性を高めるべく、監査役の職務を補助するための執行部門から独立した組織である監査役室を設置し、専任の使用人を置く。
当該使用人は、監査役の指揮命令に従うものとし、当該使用人の人事評価、人事異動及び懲戒処分は、事前に常勤監査役の同意を必要とする。

当社の監査役への報告に関する体制

当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査役に対して、法令に定める事項、当社及びグループ各社に重大な影響を及ぼす事項その他当社の監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について、報告及び情報提供を行う。
また、当社の監査役は、当社の取締役会その他重要な社内会議に出席するとともに、稟議書等の回付を受けて、常に業務上の情報を入手できるようにする。
当社グループの内部通報制度においては、コンプライアンス担当役員は、当社グループの取締役、監査役その他これらの者に相当する者及び使用人からの内部通報の状況について、速やかに当社の常勤監査役に対して報告する。

前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社の監査役へ報告を行った当社グループの取締役、監査役その他これらの者に相当する者及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、その旨を周知徹底する。
また、当社グループの内部通報制度においては、報告者に対する不利な取扱いが確認された場合には、不利な取扱いをした者及びその所属部門長等は、就業規則等に則った懲戒等の処分の対象となる。

当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払又は償還の手続等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役は、監査役と定期的な会合を実施するとともに、適宜必要な情報を提供し、監査役との意思疎通を図る。併せて、当社は、監査役と社外取締役との定期会合の機会を確保し、相互連携と情報共有の充実を図る。
また、当社は、監査役が内部監査組織とも連携し、定期的に報告を受けることができる体制を整えるなど、監査の実効性の向上を図る。
さらに、監査役の監査の実施に当たり、弁護士、公認会計士、税理士等の社外専門家と緊密に連携が取れるようにする。

当社は定款の定めにより、経済産業大臣に対して甲種類株式を発行しています。法令に別段の定めがある場合を除き、甲種類株式は株主総会における議決権を有していませんが、甲種類株主は経営上の一定の重要事項についての拒否権を行使することができます。甲種類株式を経済産業大臣が保有することにより、投機的な買収や外資による経営支配等により、中核的企業として我が国向けエネルギー安定供給の効率的な実現に果たすべき役割に背反する形での経営が行われること、又は否定的な影響が及ぶことがないよう、当社の役割が確保されると考えられるとともに、ナショナル・フラッグ・カンパニーとして我が国向けエネルギー安定供給の効率的実現の一翼を担うことが期待され、対外的な交渉、信用面で積極的な効果が期待できると考えています。

株式データ

(2021年12月31日現在)

発行可能株式総数
普通株式: 3,600,000,000株
甲種類株式: 1株
株主数及び発行済株式の総数
普通株式: 136,935名/1,462,323,600株
甲種類株式: 1名(経済産業大臣)/1株

当社は、企業の持続的な発展に必要不可欠なコンプライアンス体制を体系的に整備し、法令遵守・企業倫理の徹底に努めています。具体的には、当社全体で一貫した取組を推進するため、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関わる基本方針や計画の策定、重要事項の審議、コンプライアンス実践状況の管理をしています。
また、「サステナビリティ憲章」の下、業務を遂行する上で守るべき「行動基本原則」を実践できるよう、コンプライアンスを具現化するための遵守事項を規定した「行動規範」を定めており、役員及び従業員のコンプライアンス意識の向上を図っています。
贈収賄・汚職防止の取組に関しては、「行動規範」において、政治、行政との健全かつ正常な関係の構築(関係諸法令で認められる場合を除く政治寄附などの禁止)や、贈収賄・汚職防止に関する関係各国の諸法令の遵守を定めており、政治活動に関する寄附は一切行っていません。
また、2011年12月から国連グローバル・コンパクトに参加し、腐敗防止へのコミットを表明しております。当社行動規範の下、贈収賄・汚職防止ポリシー及び手続要領を整備し、贈収賄・汚職防止に取組んでいます。
加えて、当社は、国際人権章典やILO国際労働基準、国連のビジネスと人権に関する指導原則などの人権に関する国際規範を支持し、責任ある企業市民としての自主的な行動を促す国連グローバル・コンパクトを支持しています。

コンプライアンス体制図

コンプライアンス体制図

当社は、株主の皆様が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、いち早い情報提供をすべく、招集通知の早期開示及び発送を行っています。

1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けた取組み状況
  補足説明
株主総会招集通知の
早期発送
2022年3月25日の第16回定時株主総会では、開催の3週間以上前の同年2月24日に当社ホームページ等で発送前開示を行うとともに、3月3日に招集通知を発送しました。
議決権行使の円滑化 インターネットによる議決権の行使・議決権電子行使プラットフォームの導入及び、当社ホームページやTDnet(適時開示情報伝達システム)に英訳版を含め招集通知等の関係書類を掲載しています。
2. 投資家コンタクトの充実に向けた取組み状況
  補足説明 代表者自身に
よる説明の有無
個人投資家向けに
定期的説明会を開催
IRフェア等への参加に加え、個人投資家向けに説明会を開催しております(実地開催、オンライン等により適宜実施)。 あり
アナリスト・
機関投資家向けに
定期的説明会を開催
決算内容や業績予想等について、原則半期毎に説明会を開催しております(実地開催、オンライン等により適宜実施)。説明会の模様は、当社ホームページのIRサイトにて日本語及び英語で動画配信しております。 あり
海外投資家向けに
定期的説明会を開催
欧州、北米、アジア等への海外IRロードショーを実施しているほか、随時カンファレンスへの参加や個別説明を実施しております(個別訪問、電話、オンライン等により適宜実施)。 あり
IR資料の
ホームページ掲載
当社ホームページのIRサイトでは、IRツール(決算短信、決算説明会資料、統合報告書等をはじめ、最新のニュースリリース、業績・財務、原油価格・為替情報、株価、株式などの様々な情報を開示しています。 あり
適時開示に係る社内体制図

ディスクロージャーポリシーについて

適切な情報開示に向けて、社内規程「会社情報開示規程」を定め、会社全体の情報収集・管理、伝達・開示のプロセスを定めています。同規程に基づくディスクロージャーポリシーの要旨など詳細については、「ディスクロージャーポリシー」をご参照ください。

(記載内容は、時期等の記載がある場合を除き、2021年12月31日現在の状況)

2021年度 取締役会全体の実効性評価結果

当社は、取締役会全体が適切に機能しているかを定期的に検証し、課題の抽出と改善の取組みを継続していくことを目的として、取締役会全体の実効性の評価を毎年実施し、その結果の概要を開示することとしております。
この方針に基づき、第7回目となる2021年度の評価を実施致しました。評価方法及び結果の概要は以下のとおりです。当社は、これら評価結果を踏まえて、引き続き、取締役会の実効性の向上を図ってまいります。

関連リンク