企業価値を高め、株主をはじめとするステークホルダーの皆様や社会全般から信頼される企業であり続けるため、経営の効率性、透明性の向上およびコンプライアンスの徹底を重要な課題と認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。
（記載内容は、時期等の記載がある場合を除き、2011年6月末現在の状況）

• 東京証券取引所に提出しているコーポレート・ガバナンスに関する報告書 (PDF 263KB)

[1] 取締役および取締役会

石油・天然ガス開発事業における重要な業務執行に関する審議・決定に際しては、業務に精通した社内出身の取締役に加え、当該見識を持つ適切な社外取締役を選任することにより、合理的、効率的かつ客観的にその意思決定の妥当性を確保しています。

当社の取締役会は、15名で構成され、うち4名は社外取締役です。取締役会は、毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催し、重要な業務執行について審議・決定するほか、取締役の職務の執行を監督しています。

社外取締役は、いずれも当社と同一分野の事業を行う企業の相談役や取締役を兼務していることから、当社取締役が会社法上の競業避止義務、利益相反取引への適切な対処や情報漏洩防止等に関して、適切な対応を確認する「誓約書」を社外取締役を含む全取締役から受理しています。

[2] 経営会議および執行役員制度

業務執行に関する意思決定の迅速化の観点から、常勤取締役および役付執行役員を構成メンバーとする「経営会議」を設置し、週1回および適宜開催しています。経営会議では、取締役会に属さない決議事項について機動的な意思決定を行うとともに、取締役会の意思決定に資するための議論を行っています。

また、急速に変化する経営環境および業容の拡大に的確・迅速に対応するため、2008年10月より執行役員制度を導入しており、業務執行体制を明確化し、機動的かつ効率的な経営体制の強化を図っています。

[3] 監査役会および監査役

当社は監査役制度を採用しています。５名で監査役会を構成し、うち４名は社外監査役です。

監査役は、取締役会や経営会議に出席するとともに、担当部署からのヒアリングや報告等を通じて取締役の職務の執行を監査しています。また、会計監査人から年6回および随時監査に関する報告等を受けており、さらに、常勤監査役が内部監査部門（監査ユニット）から内部監査や内部統制評価の状況について年5～6回および適宜報告を受けられるよう会合を定例化しています。

監査役の機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するために、監査役補助職の充実や、上記のような監査役と監査ユニットおよび会計監査人による定期的な会合を通じた連携を図っています。また、代表取締役および取締役との定期的な会合等を通じてモニタリング機能を強化する体制を構築しています。

[4] 会計監査および監査報酬

当社は、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を新日本有限責任監査法人より受けています。なお、監査報酬は、監査計画・監査日数等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しています。

[1] 社外取締役・社外監査役の独立性

社外取締役の選任にあたっては、独立性の観点に加え、経営判断の妥当性の評価、監督機関としての実効性、専門性、客観性等を考慮することが重要と考えています。

当社の社外取締役4名は、それぞれエネルギー業界において長年の経験と幅広い見識を有しています。一方、社外取締役4名は、いずれも当社株主であり当社と同一分野の事業を行う企業の相談役や取締役を兼任していることから、競業その他利益相反の可能性について特段の留意が必要と認識しています。そのため、会社法上の競業避止義務、利益相反取引への適切な対処や情報漏洩防止等に関する対応を確認する誓約書を、社内取締役と同様に受理しています。

社外監査役の選任にあたっては、独立性の観点に加え、監督機関としての実効性、専門性等を総合的に考慮することが重要と考えています。

社外監査役4名は、監査役会全5名の半数超にあたります。各社外監査役は、当社の事業や財務および会計等の分野における豊富な経験と知見を有し、それらを当社の監査業務に活かしています。なお、社外監査役のうち1名は、当社と同一分野の事業を行い、また当社株主でもある石油資源開発（株）の取締役を兼任しています。

また、一般株主保護の観点から、東京証券取引所より上場会社に対する独立役員の確保が義務づけられていますが、当社では、社外監査役の戸恒東人氏を独立役員として届け出ています。

[2] 役員の報酬について

当社の事業である石油・天然ガス開発は、事業に着手してから投資額の回収までに長期間を要するため、短期間の業績を取締役報酬に反映することにはなじまないと考えています。

取締役の報酬等は、役位ごとの職務内容を踏まえて支給される月額報酬（基本報酬）と会社業績を踏まえた賞与から構成され、取締役会にて決定しています。監査役の報酬等は同様に月額報酬（基本報酬）と賞与からなり、監査役の協議にて決定しています。

2011年3月期における取締役および監査役の報酬等の額は以下の通りです。なお、役員報酬制度の在り方について見直した結果、退職慰労金制度を2008年に廃止しています。

[1] 内部統制システム

当社は、会社業務が適正かつ効率的に行われるよう、また、損害の発生・拡大を未然に防止できるよう、取締役会や経営会議などによる適切な事業運営と、定款、業務分掌や職務権限、グループ会社管理などの社内規程の整備を行っています。加えて、企業行動憲章の制定、およびその遵守と徹底を図る体制の整備、さらにコンプライアンス体制や内部通報制度、リスクマネジメント体制、内部監査の整備を行っています。

また、当社は、金融商品取引法の内部統制報告制度（2008年4月施行）に基づき、当社およびグループ会社における財務報告に係る内部統制について、監査ユニット内に専門評価チームを編成し、その整備および運用状況の評価を進めています。2011年3月末時点で評価した結果、財務報告に係る内部統制が有効に機能していると判断し、同評価内容を内部統制報告書として監督官庁へ2011年6月に提出しました。なお、監査法人からも当社の内部統制報告書に対する無限定適正意見を受領しています。

[2] コンプライアンスの実効性向上に向けた取り組み

コンプライアンスへの一貫した取り組みを当社全体として推進するため、2006年4月に代表取締役副会長を委員長（コンプライアンス担当役員）とするコンプライアンス委員会を設置しています。同委員会は、監査役や監査役会、会計監査人、内部監査部門である監査ユニットと連携し、コンプライアンスに関する施策の立案・実施、実施状況のモニタリング、コンプライアンス意識の啓発、違反についての報告受付と調査違反に対する中止勧告などの対応や再発防止策の策定などを行っています。

また、同じく2006年４月に公益通報者保護法に準拠した内部通報制度を設置し、当社の役員・従業員を対象に運用しています。通報は匿名で行うこともでき、通報者が不利益な扱いを受けないよう保護を徹底しています。

コンプライアンス教育については、当社の一人ひとりにコンプライアンス活動を実践してもらうことを目的に、「コンプライアンス・マニュアル」および「コンプライアンスQ&A集」を配布しています。また、当社の全役員・従業員を対象に2009年12月に実施したコンプライアンス・アンケートの結果に基づき、2010年３月から7月にかけてコンプライアンス研修を国内で計66回開催しました。この研修では、同アンケートにより判明した課題・改善点を説明するとともに、コンプライアンスの基本的な概念の再認識、主に情報セキュリティに関する意識向上や各種ハラスメントに関する人権教育などを行いました。このほか、2010年12月には、社内イントラネット上にコンプライアンス委員会ホームページを開設し、また、毎月１回の社内向け情報紙「コンプライアンス通信」を創刊するなど、コンプライアンス意識の底上げを図っています。

コンプライアンス体制図（内部通報制度）

英語版

日本語版

コンプライアンス・マニュアル

 

コンプライアンスQ＆A集

コンプライアンス通信

当社はその定款の定めにより、経済産業大臣に対して、経営上の一定の重要事項の決定に影響力をもつ甲種類株式を発行しています。甲種類株式は株主総会における議決権を有していませんが、経営上の一定の重要事項について拒否権を行使することがあります。当社としては、経済産業大臣による甲種株式の保有は、当社に対する経営支配や投機目的による敵対的買収等の危険を防止する手段として有効なものと考えられるとともに、ナショナル・フラッグ・カンパニーとして我が国向けエネルギーの安定供給の効率的実現の一翼を担うことが期待され、対外的な交渉、信用面で積極的な効果が期待できると考えています。

経営の透明性や経営者のアカウンタビリティーを向上させるため、株主や投資家の皆様に向けたIR活動や広報活動、ホームページ等を通じた情報の適時・適切・公平な開示を行っています。

第5回定時株主総会（2011年6月28日開催）

個人投資家向けIRフェア（2011年3月）

個人投資家向け会社説明会
（2010年10月、名古屋にて開催）

ディスクロージャーポリシーについて

適切な情報開示に向けて、社内規程「会社情報開示規程」を定め、会社全体の情報収集・管理、伝達・開示 のプロセスを定めています。同規程に基づくディスクロージャーポリシーの要旨など詳細については、「ディスクロージャーポリシー」をご参照ください。